现在的桂林满街桂花香，多少游人陶醉于甲天下的美景中。然而，在该市解放东路一栋破旧的办公楼里，却上演着一出荒唐的模拟改制的闹剧。数千万元的国有资产经过此“模拟”，正在陷入真实的危险中。如果没有职工及时发现和有力抵制，或许在那一连串阴谋阳谋的计算之后，他们的财富早已经成为别人的口中之食。
诱惑与欺骗
广西桂林药材批发站(以下简称药材站)，一个拥有数十年历史的老国企，曾经凭着垄断地位红火一时�？墒�，当市场被打开之后，它就像其他同类企业一样迅速进入困境，不仅负担沉重，而且一蹶不振。2002年8月5日，当卓志高被任命为新经理时，药材站实际上已经债台高筑，濒临破产。卓氏并无经营的天才可凭，自然也无力改变企业继续下滑的命运。于是，在两年后，难以为继的药材站向市里提出改制申请。
申请在2005年1月31日得到了批准。桂林市政府同意改变药材站的国有性质，使之变成内部职工持股的有限责任公司。经过市国资委核算，药材站此时的总资产是6156.94万元(含土地使用权4469.05万元)、总负债4432.96万元、净资产1723.98万元，扣除纳入评估范围的六处手续不完整的土地使用权72.54万元后，仍有1600多万元(可供职工购买持有)，职工安置费2000多万元，实际为负资产400多万元，政府批准为零资产改制。
如果药材站按此批复改制，或许也有风险波折，但绝不至于发展到今天矛盾重重的地步。一切都肇始于该站改制领导小组2005年4月15日的一个议案。此议案提出，药材站实际上已经处于负资产的状态，而且，所拥有的土地使用权还有被低价拍卖的可能，因此新公司成立之时风险极大，企业领导为了不给广大员工经济上和精神上造成太大的压力，要求企业改制分两步到位：
第一步，由企业领导集体按上级文件要求，负责新公司的筹备、开办。此时全体员工都被视为投资者和股东，只是投资是模拟的，没有人真正出钱。第二步，待企业还清现有债务正常运转后，根据企业发展需要，组织广大员工实际投资参股，严格按照《公司法》规定，选举股东代表、董事会、监事会，由董事会决定聘任经理班子等。
这一议案得到了职工大会的追捧。药材站职工王增谊这么描述当时的心态：“我们普通职工并不知道企业具体的资产状况，仅从议案来说，不担风险，不拿一分钱，有钱赚的时候就可以当股东分红，这么好的事谁不同意？”只是没有人意识到背后的利害，更没有预料到以后事态的发展。这次大会决议通过模拟改制构想，并且选举卓志高(总经理)、宋言章(党委书记)、王俊杰(副总经理)为新公司股东代表。此时，绝大部分职工都在为他们拥有这么勇于担当的领导而庆幸。
新公司很快成立。由于前期的风险暗示和持股承诺，职工们在相当一段时间内都没有发现这样的事实：承接所有药材站资产负债的这家名为广西桂林国药医药有限责任公司的企业实际上只属于三个人——卓志高、宋言章、王俊杰。因为工商注册里股东一栏就只有这三个人。其中卓以30万元为最大股东，宋、王分别以25万元并列次席。但根据2005年4月15日职工大会通过的决议明确规定他门应是三个股东代表，在工商注册时却变为三个所谓实际出资的股东，此情况没有向职代会或员工大会进行说明。
“这意味着一旦改制完成，资产负债过户后，我们将成为完完全全的打工仔，而不是市政府批复中所指的持股股东�！币┎恼静莆窀涸鹑肆我愠邢匀徊荒芙邮苷庋母闹魄熬�。他还提到，卓志高等人的注册资本实际上也不是自有资金，而是从兄弟单位借来的，在通过会计师事务所验资出具验资报告以后已经撤走，“这等于说三个人不掏一分钱就得到了药材站所有的财富。这不是典型的空手套白狼吗？”
按照卓志高给记者账单，到2006年年底的时候，药材站已经身家过亿——位于中山北路大宗土地已经确定留给企业自行开发，市面价值至少在6000万元以上，同时在另一块土地上的联合开发项目也至少产生5000万元以上的增值部分，再加上其余的资产，药材站已经不是那个气喘吁吁、无以为继的老国企了。以上还是较为保守的估计。
按照2005年4月15日的职工大会决议，在风险已经不存在时，改制应该从模拟进入实质性阶段，员工入股顺理成章�？墒�，这一时刻迟迟没有到来。药材站领导着急的是怎么最快地将资产过户到新公司。
职工们傻眼了。之前，桂林某企业改制的情况再次浮现在他们面前：该企业老总利用关系操纵改制，并以大家现在无需交一分钱，投资股本从大家今后的奖金扣的形式，让职工完全沉醉于不花一分钱也能当公司股东的喜悦中。过了两年，大家仍不见分红，才去问老总：“为什么我们没有分红？”老总说：“你们有投资吗？没有投资怎么会有分红？”职工大惊，赶紧去工商局查询，一查就傻眼了：股东就老总等几个人。职工大呼上当，随后告到法院，但法院不予受理，因为他们不是股东。
药材站职工觉悟到模拟改制才是最大的风险。职工阳红升告诉记者：“只有模拟考试，哪有模拟改制的？全部视同股东，怎么个视同法？没有股权证的股东，就像没准考证的考生一样，是不能保障自己的权益的�！庇谑�，大多数职工强烈要求进入改制第二阶段——职工入股。
反抗与争夺
2007年4月13日，应广大职工的强烈要求，药材站召开员工大会。根据职工意愿，大会民主选举了新的改制工作小组，用以加快推进企业改制的第二阶段进程。其中廖毅承被选为组长、雷兵为副组长，成员还包括莫发友、籍庆学、陈鸿、阎福林等12人。
改制工作小组成立后马上运转起来，并且作了如下安排：1.要求公司工商注册三个“股东”分别就自己的股权份额出具书面承诺：在新的股东会、董事会产生时，将其股权份额全部无条件转让，以便办理工商变更登记；2.人事部门提供符合参与改制条件的职工名册，并提供每个人的工龄和站龄；3.成立资产清理小组，摸清家底；4.在2007年5月10日前召开符合改制条件的企业职工大会，聘请一名兼职律师对改制工作进行指导。
2007年6月6日，综合办公室缪安林将2006年度年检资料交桂林市工商局，工商局审查全部资料后，认为不能通过年检手续，主要原因是广西桂林国药医药有限责任公司的实收资本为零，与公司营业执照中记载的实收资本80万元不符。他把此情况反映给卓志高，卓志高批示要财务负责人以公司的资产及新增资产解决“实收资本”问题，财务负责人廖毅承建议依法、依规、依民意尽快组织职工实际投资参股完成工商年检，以免公司执照被吊销。
同时，在公司领导迟迟不组织职工进行实际投资参股的情况下，改制工作小组于2007年7月5日向职工发布《关于广西桂林国药医药有限责任公司入股的通知》，号召享有改制资格、愿意参股的员工每人投资持股5000元。在职工仅有20多人入股时，卓志高为了阻止大家入股，一个人决定免除廖毅承财务负责人职务，在此情况下，员工仍踊跃入股，结果很快有170多人参股，填平了实收资本80万元，还有富余。
卓志高显然不喜欢这个民选的改制工作小组。他不仅屡次拒绝参加改制工作小组的会议，而且也直言不讳地对记者说，排除现任企业领导在外的工作小组是不合法的，也是不能够代表工人利益的。他抛出了“改制员工共同分享新增资产的议案”，许诺说每个职工可以分到几十万元，但是仍然被职工大会高票否决。
此时，一场蹊跷的官司再次增加了改制的变数。官司原告是药材站职工赖有，被告是广西桂林国药医药有限责任公司，法定代表人卓志高。赖有称，改制工作小组侵犯了自己的权益，故请求法院判令该小组所有活动为非法，并停止一切活动。应诉人卓志高在法庭上表示，原告起诉的事实和理由是正确的，承认同意原告的诉讼请求。结果是，法院撤销了2007年4月13日的员工大会决议，判令改制工作小组停止活动。
值得注意的是，新公司三股东之一的王俊杰在2007年1月16日以书面形式郑重声明：我撤销自己所为25万元股金资本资格，退出模拟股东代表身份。2007年4月25日,王俊杰再次发具承诺书称，本人的所谓出资股东无条件进行变更，并办理相关的变更手续。他还告诉记者，用模拟改制代替真改制，后果不堪设想�！翱煨鹿�，特别是通过改制而来的新公司，在任何时候都存在风险，不是哪个人认定时机成熟不成熟的问题，更何况我们企业的土地足以提供物质上的保障。如果企业进行实质性的真改制，职工的利益是可以得到保障的，又有一个自己可以当家做主的平台�！�
这番话显然是针对卓志高和宋言章的。虽然新公司另一股东宋言章于2007年元月22日也以书面形式要求纠正其不合法的25万元资本问题，两人在接受采访时均表示，必须继续按照模拟改制的思路，等资产全部转移到新企业后才能进行下一步，不然，“职工投钱就是盲目的，不知道在买什么�！倍恐靖叨酝蹩〗艿男形枪饣�，认为这是赤裸裸的“政变”夺权。他把所有反对他的人都归结为拉帮结派，而他才是真正群众利益的代言人�！拔也欢嗄靡环智�，但是我不允许别人侵占职工的利益�！彼�。 (记者 董伟）
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